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OPINIÓN

El Rol de los Directores Independientes en una Empresa


¿Un Guardián consciente del Gobierno Corporativo?

Por: Eddy Silvera

Director Inverziona.com



Una Empresa sirve como una vía para grandes inversiones y llevar a cabo su negocio esencialmente con el capital que se ha obtenido del público en general o por inversionistas privados que a menudo son los que administran y gerencian la Empresa. Es una plataforma común para diferentes partes interesadas y así realizar inversiones para obtener ganancias.


En la Empresa usualmente existen diversos grupos de interés, exigiendo así que todas las operaciones subyacentes se manejen con transparencias y con los controles adecuados por parte de la dirección y administración de la Empresa.


Un Director Independiente que no esté involucrado en la gestión diaria de la empresa, que sea un externo, es la persona más adecuada para velar por los intereses de los accionistas, garantizando que la Empresa funcione objetivamente y procurando satisfacer a todas las partes interesadas (Stakeholders). Y además, es responsabilidad del Director Independiente responsabilizar a la Administración en caso de sospecha de mala administración dentro de una Empresa.


Por lo tanto, en tales circunstancias, es oportuno reconocer que con una cantidad tan grande de capital que se recauda y se realizan inversiones; las necesidades de potenciar el crecimiento de una empresa; el beneficio de contar con el asesoramiento especializado que representa el Director Independiente, así como contar con un interlocutor dentro de la Alta Gerencia de la empresa en los planes estratégicos, de inversión y financieros de los grupos empresariales; surge la pregunta de quién debería tomar el rol o asumir este tipo de responsabilidades en la Empresa?.


La práctica en todas las jurisdicciones indica que la presencia de Directores Independientes es una respuesta a todo eso.



Los Directores Independientes y el Gobierno Corporativo


Se necesita una combinación de personas, reglas, procesos y procedimientos para administrar el negocio constituido como una Empresa. Así es como definimos el Gobierno Corporativo. El Gobierno Corporativo constituye la base para que las corporaciones tomen decisiones que consideran muchos entornos, incluidos el entorno económico, social, regulatorio y de mercado. El Gobierno Corporativo tiene sus raíces en el comportamiento ético y los principios comerciales, con el objetivo de crear valor a largo plazo y sostenibilidad para todas las partes interesadas.


Los Directores de Juntas Corporativas enfrentan el desafío continuo de alinear los intereses de la Junta, la Administración, los Accionistas y los Stakeholders. Responden a sus deberes y responsabilidades con total respeto a la transparencia y la rendición de cuentas.

A menudo se dice que los Directorios Corporativos son responsables de brindar supervisión, conocimiento y previsión. Esa es una tarea difícil en el mercado actual, que es complejo y volátil particularmente en estas épocas de post Pandemia. Los principios de Buen Gobierno son fundamentales para el trabajo que realizan los directores.




El Papel de los Directores en el Gobierno Corporativo


Los consejos corporativos tienen muchos deberes y responsabilidades. En cada decisión que toma la Junta, debe considerar cómo afectará a sus empleados, clientes, proveedores, comunidades y accionistas.


El buen Gobierno Corporativo se basa en claras diferencias en los roles de Directores y los Gerentes. Nunca se tuvo la intención de que los Directores de la Junta participaran directamente en las operaciones diarias de una Corporación, y ciertamente no deberían participar en la micro-gestión de la Empresa. La función principal de los Directores de la Junta es la supervisión y la planificación. A pesar de las diferencias, los Directores de la Junta pueden delegar ciertos poderes al Presidente o al Director de Finanzas bajo ciertas circunstancias.


Los Directorios también delegan regularmente algunas de sus funciones a los Comités del Directorio. Los Comités de la Junta Corporativa actúan como un subconjunto de la Junta en pleno. Los Comités dedican el tiempo y los recursos necesarios a cuestiones para las que la Junta en pleno no tiene tiempo. Los Comités profundizan en los problemas y, a menudo, recurren a expertos para que los ayuden. Los Comités proporcionan informes periódicos a la Junta sobre los asuntos que están encargados de manejar.




¿Cuál es la Composición adecuada de Directores Independientes en la Junta Directiva?


La composición y número de Directores para una Empresa tienden a verse de manera diferente en las primeras etapas de desarrollo. Las Juntas Directivas en etapa inicial suelen incluir uno o más fundadores. Los Directorios suelen ser más pequeños en las primeras etapas, con Cinco (5) a Siete (7) Directores que tienen diversas áreas de especialización. Los números impares evitan el empate en los votos. Cada Director de la Junta obtiene un (1) voto.


El tamaño de las Juntas generalmente aumenta con el crecimiento y, a menudo, está relacionado con las necesidades de la corporación y las prácticas normales de la industria. A medida que los Directorios adquieren inversionistas, generalmente ofrecen al Director Ejecutivo un puesto en el Directorio. Algunos Inversionistas también insistirán en que obtengan un asiento en la Junta, para que puedan supervisar visiblemente sus inversiones. Los Shareholders también suelen influir en la contratación de Directores de Juntas Independientes, que tienen una influencia cada vez mayor en la Junta y en la corporación a medida que la Empresa crece.


Las mejores prácticas para el Gobierno Corporativo alientan a los Directorios a ofrecer la mayoría de los puestos en el Directorio a Directores Independientes. Una Junta bien compuesta aporta una amplia gama de experiencia, perspectivas y conocimientos a la sala de Juntas. Los reguladores, Inversionistas y otros también están haciendo un gran esfuerzo para que las Juntas consideren la diversidad en una multitud de ámbitos, incluida la edad, el género, la experiencia, la etnia, la raza, la religión, las habilidades y las experiencias.




Rol de los Directores a largo Plazo para los Accionistas y Stakeholders


La función de la Junta es planificar y diseñar estrategias de metas y objetivos para el bien a corto y largo plazo de la Empresa y establecer mecanismos para monitorear el progreso en relación con los objetivos. En este sentido, los Directores de la Junta deben revisar, comprender y discutir los objetivos de la Empresa. En particular, la Junta se basa en Directores Independientes para desafiar las perspectivas de la Junta y garantizar una toma de decisiones sensata.


El rol debe tener confianza en cómo planean abordar las incertidumbres y cómo pueden capitalizar las oportunidades para el futuro, al tiempo que identifican y administran los riesgos reales y potenciales. Para inspirar la confianza de los Accionistas, es necesario que los Directores de la Junta puedan articular sus planes para el futuro para que los Accionistastengan una idea clara de las perspectivas a largo plazo.




Las Relaciones de los Directores con la Alta Gerencia y Administración de la Empresa


Lo mejor para la Junta es desarrollar buenas relaciones de trabajo con los Gerentes. Las corporaciones funcionan mejor cuando la Junta y la Gerencia tienen las mismas perspectivas sobre estrategia, prioridades y gestión de riesgos.


La comunicación es un componente vital del buen Gobierno Corporativo. Las Juntas deben comunicarse de manera clara y oportuna para desarrollar un sentido de confianza mutua y confianza con sus gerentes.


Es importante que los Directores de la Junta mantengan conversaciones periódicas con los gerentes sobre la mitigación y prevención de riesgos. Los Gerentes debe comprender los riesgos para poder implementar procesos y así proteger a la Empresa. Las conversaciones sobre riesgos entre las Juntas y los Gerentes deben cubrir una serie de áreas de riesgo económico, de negocio, financieros, tecnológicos, seguridad, controles, entre otros.


El Rol del Director Independiente será entonces el ser guardián consciente del buen Gobierno Corporativo para los Accionistas, la Gerencia y los Stakeholders, con la composición adecuada en la Junta, y facilitar la obtención de los objetivos que persigue la Empresa.


Para mayor información y en caso de que usted necesite apoyo en la materia o está en la búsqueda de director independiente para su empresa, favor contactarme por mail a:

eddysilvera@gmail.com

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